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评估人员通过对被评估单位提供资料分析
作者:美高美游戏

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经纬纺织机械股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2012年1月11日上午在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第六届董事会临时会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事9名,实际出席的董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论,会议表决通过了如下决议:

  审议通过关于转让本公司所持咸阳经纬织造机械有限公司股权的提案。同意本公司以人民币8236万元将持有的咸阳经纬织造机械有限公司75%股权转让给北京博宏房地产开发有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司、本公司之控股子公司北京经纬纺机新技术有限公司(以下简称“新技术公司”)及北京博宏房地产开发有限公司(以下简称“北京博宏”)于2012年1月11日签订《股权转让协议》(以下简称“协议”),其中本公司为出让方,北京博宏为受让方。三方约定本公司将持有的咸阳经纬织造机械有限公司(以下简称“咸阳织造”)的75%股权(以下简称“目标股权”)转让给北京博宏,转让价格为人民币8236万元。

  转让完成后北京博宏持有咸阳织造75%股权,本公司持有咸阳织造24.33%股权,新技术公司持有咸阳织造0.67%股权。

  由于北京博宏为恒天地产有限公司(以下简称“恒天地产”)的全资子公司,而恒天地产为本公司实际控制人中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)持股 28.57%、宏大投资有限公司(以下简称“宏大投资”,由本公司控股股东中国纺织机械(集团)有限公司(以下简称“中国纺机”)持股 90.62%)持股 22.86%的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,该交易构成了本公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,只需取得董事会的批准,无需提交股东大会审议。

  本公司于 2012年1月11日召开第六届董事会临时会议,会议由叶茂新董事长主持,会议应到董事9人,实际出席董事9人,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对上述事项进行了审议,其中出席会议的叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生为关联董事,回避表决,非关联董事共5人对议案进行了表决,表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见(见本公告第九项)。

  北京博宏的股东为恒天地产,实际控制人为中国恒天,税务登记证号码:840X,住所:北京市通州区马驹桥镇兴华西街16号,法定代表人:张杰;注册资本:10000万元,注册号:,公司类型:有限责任公司(法人独资),主营业务:房地产开发及商品房销售。截至2010年12月31日,北京博宏的资产为316,136,274.23元,负债为184,913,753.18元,营业总收入为350,012,226.61元,利润总额为103,108,057.19元,净利润为71,806,190.06元。近三年北京博宏的主要业务为在北京开发、销售“冠军城”项目。

  本次交易标的为咸阳织造的75%股权,咸阳织造的股东为本公司(持有99.33%的股权)、新技术公司(持有0.67%的股权),主营业务为喷气织机的制造等,注册资本为人民币7507.96万元,设立时间为1999年4月9日,注册地为咸阳市,有优先受让权的股东新技术公司已同意放弃优先受让权。

  根据经审计的财务报表,截至2010年12月31日,咸阳织造的资产总额为214,871,423.40元,负债总额为175,671,266.50元,应收款项总额为52,479,780.49元,或有事项涉及的总额为0元,净资产为39,200,156.90元,营业收入为100,082,862.92元,营业利润为-1,298,465.60元,净利润为550,792.95元,经营活动产生的现金流量净额为-25,152,375.83元,非经常性损益金额为1,849,258.55元。

  根据未经审计的财务报表,截至2011年9月30日,咸阳织造的资产总额为105,389,274.48元,负债总额为68,816,654.88元,应收款项总额为0元,或有事项涉及的总额为0元,净资产为36,572,619.60元,营业收入为13,485,239.56元,营业利润为-2,495,707.35元,净利润为-2,627,537.30元,经营活动产生的现金流量净额为-2,476,110.75元,非经常性损益金额为-131,829.95元。

  根据具有证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2011年8月31日为基准日的中天华资评报字(2011)第1325号评估报告中确定的咸阳织造净资产10,907.69万元(账面价值为3,682.8487万元,评估增值7,225.21万元,增值率196.20%)。经各方协商,目标股权转让总价款确定为8236万元。

  咸阳织造截至2011年8月31日的资产评估结果汇总表见下表,评估报告的详情与本公告同时登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者参阅。本次评估范围内的资产产权无瑕疵,本次评估无期后重大事项。依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。由于我国产权交易市场发育不尽完全,类似交易的可比案例来源较少,因此,市场法不适用于本次评估。当前被评估单位生产、销售规模变化很大,评估人员通过对被评估单位提供资料分析,未来其生产经营仍然存在很大不确定性,因此,收益法不适用于本次评估。综述分析,本次评估选择资产基础法进行评估。


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